证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2016-033 江苏花王园艺股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 要不要提交股东大会审议：是 日常关联交易对上市公司的影响：对公司 2016 年经营业绩不产生任何影响， 对独立性不构成影响。 一、 日常关联交易基本情况 （一） 关联交易概述 依据业务发展和生产经营的需要，江苏花王园艺股份有限公司（以下简称“公 司”）于 2016 年 12 月 30 日与关联方江苏鱼跃医用器材有限公司（以下简称“鱼 跃器材”）签署附生效条件的《建设工程项目施工合同-鱼跃生命科技产业园道路、 排水、雨污水管网办公区停车场工程》，合同金额暂定为 4,425.00 万元（最终按 实结算，以双方审计确认为准）。 （二） 日常关联交易履行的审议程序 公司于 2016 年 12 月 30 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司日常关联交易的议案》，会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 6 人，会议就上述议案进行表决时关联董事吴群进行了回避，其余董事一致审议通 过了上述议案。独立董事成玉宁、范顺增、施平已对本次关联交易事前认可并发 表了独立意见同意公司签署相关关联交易协议，本议案尚需提交股东大会审议， 关联股东吴群、束美珍需回避表决。 本次关联交易已经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会审议通过。 （三） 最近 12 个月内经常性关联交易的执行情况 1、公司于 2016 年 1 月 1 日与苏州鱼跃医疗科技有限公司签署了总计约为 50.86 万元的绿化养护合同和苗木销售合同，与江苏鱼跃科技发展有限公司签署 1 了总价约为 41.91 万元的绿化养护合同。 2、公司于 2016 年 2 月 5 日与江苏鱼跃医用器材有限公司签署了建设工程施 工合同，公司以协议价格 2,200.00 万元承接其鱼跃生命科技产业园项目的土方、 市政道路等及其他附属工程的施工业务。 3、公司于 2016 年 8 月 25 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为 56.29 万元的上海虹桥鱼跃大厦绿化提升和改造工程项目施工合同。 4、公司于 2016 年 9 月 26 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了总计约为 43.50 万的苗木销售合同。 5、公司于 2016 年 10 月 24 日与江苏鱼跃科技发展有限公司签署了为期 3 年总计为 240.00 万元的房屋租赁合同。 以上关联交易总额约为 2,632.56 万元，均已履行了相关决策程序。 （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 江苏鱼跃医用器材有限公司成立于 2013 年 1 月 8 日，注册资本为 40,000.00 万元人民币，法定代表人为吴光明，公司注册地址：丹阳市开发区金陵西路 101 号开发大厦 11 层 1106 室，经营范围：一类医疗器械研发、生产，医用软件的开 发，五金件加工，医疗器械零配件生产、加工。 鱼跃器材为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（股票代码：002223）的全资子 公司，因公司持股 5%以上股东及董事吴群先生系江苏鱼跃医疗设备股份有限公 司的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条第三项规定，鱼跃器材系本公司关联方，本次公司与其发生的交易构成关联交 易，另束美珍系吴群表姑并持有公司 5%以上股份。 三、 关联交易主要内容和定价政策 2016 年 12 月 30 日，公司与关联方鱼跃器材在江苏省丹阳市签署了附生效 条件的《建设工程项目施工合同-鱼跃生命科技产业园道路、排水、雨污水管网办公 区停车场工程》，工程地点位于丹阳河阳，公司遵循公开、公平、公正的原则， 依据公允价格和条件并经双方协商确定本次工程的金额暂定为 44,250,000 元（最 2 终按实结算，以双方审计确认为准）。工程完工后，公司编制工程决算报关联方 鱼跃器材，由鱼跃器材审计部门审核，并经双方认可后最终的审核价为准，并以 此审定数作为工程总价款的付款结算依据。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易出于公司自身业务发展和生产经营需要，基于鱼跃器材为江苏 鱼跃医疗设备股份有限公司全资子公司的背景并拥有较强的经济实力，且双方公 司同属一地，有利于双方日常关联经营活动的开展和双方总部管理层间的直接沟 通对话，确保工程项目施工过程中问题的及时发现以及有效沟通与解决。 本次关联交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，并已经双方友好协商， 最终价格以关联方鱼跃器材审计部门的审核并经公司认可的价格为准，合同价款 结算时间及方式符合通用工程条款，不会损害上市公司及中小股东的利益。 预计发生的关联交易价格占公司上一年经审计营业收入的 8.21%，不会影响 公司的独立性，对公司 2016 年经营业绩不产生任何影响。 五、 独立董事事前认可和独立意见 1、事前认可 公司全体独立董事于会前收到公司第二届董事会第十三次会议所要审议的 关联交易事项等相关材料。在认真审阅相关材料的基础上，现发表意见如下：公 司与江苏鱼跃医用器材有限公司发生的关联交易为公司日常经营活动所需，关联 交易依据公平、合理的定价政策，参照市场行情报价确定关联交易价格，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。全体独立董事同意将公司本次日常关联交易事项提 交公司第二届董事会第十三次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他 董事表决。 2、独立意见 公司全体独立董事在认真审阅相关材料的基础上，就公司第二届董事会第十 三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：公司与江苏鱼跃医用器材有限公司 发生的关联交易为公司日常经营活动所需，关联交易依据公平、合理的定价政策， 参照市场行情报价确定关联交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决 程序合法、有效，赞同公司签署相关协议。 3 六、报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见 （三）经与会监事签字确认的监事会决议 （四）日常关联交易的合同 特此公告。 江苏花王园艺股份有限公司 董事会 2016 年 12 月 30 日 4
